„Motivierende variable Vergütung bedeutet: Variable Vergütungssysteme fehlerfrei gestalten und akzeptanzsichernd einführen!“
Variable Top Management Vergütung Geschäftsführertantieme Vorstandsvergütung

Variable Top Management Vergütung

Sinnvolle Systeme für Geschäftsführer-Tantiemen und variable Vorstandsvergütung

Variable Top Management Vergütung: Sinnvolle Systeme für die Geschäftsführertantiemen und die variable Vorstandsvergütung

Variable Top Management Vergütung: Sinnvolle Systeme für die Geschäftsführertantiemen und die variable Vorstandsvergütung

Die Vergütung des Top Managements steht mehr denn je im Fokus der Politik, der Medien und der Öffentlichkeit.

Das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) änderte in Deutschland als Artikelgesetz die Bestimmungen des Aktiengesetzes, des Handelsgesetzbuchs und weiterer Gesetze.

Zentrale Punkte des VorstAG sind, dass die Gesamtbezüge jedes einzelnen Vorstandsmitglieds in einem angemessenen Verhältnis zu dessen Aufgaben und Leistungen sowie zur Lage der Gesellschaft stehen müssen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen darf. Zudem soll die Vergütungsstruktur bei börsennotierten Gesellschaften auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein.

Gesetzliche Regelungen der Vorstandsvergütung

Als Gesamtbezüge werden Gehalt, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen, anreizorientierte Vergütungszusagen wie zum Beispiel Aktienbezugsrechte und Nebenleistungen jeder Art in dem durch das VorstAG novellierten Aktiengesetz genannt.

Unterstrichen wird die Relevanz dieser Regelungen dadurch, dass der Aufsichtsrat als Plenum über die Vergütung der Vorstände entscheiden muss und dies nicht wie zuvor üblich an den Personalausschuss delegieren darf. Zudem haftet der Aufsichtsrat persönlich gegenüber der Gesellschaft.

Angrenzende Normen für die Vorstandsvergütung

Daneben trat im Juli 2010 das Gesetz über die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an die Vergütungssysteme von Instituten und Versicherungsunternehmen (VersVergAnfG) in Kraft. Durch dieses Gesetz wird die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ermächtigt, im Falle einer (drohenden) Unterschreitung bestimmter aufsichtsrechtlicher Anforderungen die Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile zu untersagen oder zu beschränken.

Das Gesetz wird durch die Verordnung über die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an Vergütungssysteme von Instituten (InstitutsVergV) vom 01. Januar 2014 sowie durch die Verordnung über die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an Vergütungssysteme im Versicherungsbereich (VersVergV) vom 18. April 2016 konkretisiert. Diese betreffen zwar unmittelbar nur Finanzinstitute und Versicherungen, indirekt aber alle Unternehmen.

Aktive Aufsichtsräte gefordert

Der Aufsichtsrat ist durch die verabschiedeten Gesetze maßgeblich in der Pflicht für die Einhaltung der Vorschriften. Er hat sich aktiv in Themen wie Risikomanagement, Compliance und Vergütungssysteme einzubringen. Eine herausragende Rolle nimmt die performance- und unternehmenswertabhängige Vergütung ein.

Aufsichtsräte, die ihre Pflichten als Chance begreifen, schaffen akzeptanzsichernde Vergütungssysteme. Moderne Unternehmen wissen um die Bedeutung von Image, Arbeitgeberattraktivität und Glaubwürdigkeit. Diese Faktoren sind entscheidend für die Mehrung des Potenzials, seinerseits die notwendige Voraussetzung für Performance, Wettbewerbs- und Überlebensfähigkeit.

Nutzen für das Unternehmen

Von besonderer Bedeutung ist der Einsatz von Wertpapieren bei der variablen Vergütung für das Top-Management. Aufsichtsräte, die aktiv Reputation Management für das Unternehmen betreiben wollen, richten Ihr Augenmerk auf die zentralen Aspekte:

  1. Transparenz
  2. Angemessenheit
  3. Nachhaltigkeit

Im VersVergAnfG werden diese drei Kriterien bereits als Anforderungen für die Vergütung der Belegschaft in den Finanzinstituten und Versicherungsunternehmen genannt. Es ist zu erwarten, dass die Kriterien weitere Kreise ziehen und künftig bei der Gestaltung der Variablen Vergütung in nahezu allen Branchen und Ebenen zu beachten sind.

Transparenz der Vorstandsvergütung

Nach § 113 AktG entscheidet die Hauptversammlung bereits über die Vergütung des Aufsichtsrates. Nach § 120 AktG kann die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft nun auch über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Dieser Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten. Damit werden die Vorstände von Aktiengesellschaften gezwungen, künftig ihr genaues Jahresgehalt zu nennen.

Für das Novum, die Frage der Vorstandsvergütung in die Hauptversammlung zu transportieren, standen die Empfehlungen der EU-Kommission aus den Jahren 2004 und 2009 Pate, die den Mitgliedstaaten die Einführung eines Vergütungsvotums – nach Art. 249 Abs. 4 EG unverbindlich – nahelegen.

Say on pay

Die europäischen Empfehlungen orientieren sich wiederum stark am Recht des Vereinigten Königreiches und dem dort verankerten „Say on Pay“. Gemäß der ss. 420 bis 422 Companies Act 2006 muss der Hauptversammlung jährlich ein umfassender Directors‘ Remuneration Report zur unverbindlichen Abstimmung vorgelegt werden.

Der Gesetzgeber in Deutschland hingegen legt es in das Ermessen des Aufsichtsrats, ob er das Vergütungsvotum überhaupt auf die Tagesordnung für die Hauptversammlung setzt. Eine Berichtspflicht des Aufsichtsrates über die Vorstandsvergütung besteht nicht.

Remuneration Report

Viele britische Unternehmen erläutern im Remuneration Report sowohl das Vergütungssystem als auch die Vergütung der einzelnen Vorstände. Dabei werden vergütungspolitische Ziele, Ansichten und Wertbekenntnisse publiziert, die zugrundeliegenden Unternehmenswert- und Performance-Messgrößen nachvollziehbar erläutert sowie deren Entwicklung aufgezeigt, insbesondere gegenüber Wettbewerbern.

Nahezu sämtliche britischen Betriebe nutzen mittlerweile konsequent die Chancen, die ihnen der Remuneration Report für die Verbesserung ihrer Reputation bietet. Auch wenn es in Deutschland keine Pflicht ist, sollten Sie diese Publikation daher in Erwägung ziehen. Ein Vergütungsreport entzieht in der öffentlichen Diskussion den Gerüchten, Hochrechnungen und Vermutungen den Raum.

Erfolg und Wertschaffung

Damit man sie schadlos herzeigen kann, müssen die Vergütungssysteme durchdacht gestaltet sein. Zu einem Bumerang wird die Veröffentlichung, wenn sie die Zweifel der Anteilseigner nährt. Als Messgrößen vorherrschend sind für die Performance insbesondere Kennziffern – im Zusammenhang mit der Vorstandsvergütung gern als „Erfolgsparameter“ bezeichnet – aus dem Bereich von Rentabilität und Geschäftsergebnis.

Wertsteigerungen werden zumeist über die Entwicklung des Aktienkurses abzubilden versucht. Dabei wird die zu Peer Groups oder Referenzindices relative Kursentwicklung zumeist von einer, seltener zwei weiteren Messgrößen ergänzt.

Sofern das Vergütungssystem des Vorstands für die Aktionäre nicht nachvollziehbar ist oder komplizierte Herein- und Herausrechnungen die Messgrößen intransparent und unvergleichbar werden lassen, sollten Sie umgehend eine Aktualisierung in Angriff nehmen. Insbesondere dürfte es keinesfalls von Vorteil sein, die Grenzen der nun in Deutschland gesetzlich geforderten Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütungshöhe auszutesten.

Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß des neuen § 87 Aktiengesetz dafür zu sorgen, dass die Gesamtbezüge des Vorstands die „übliche Vergütung“ nicht ohne besondere Gründe übersteigen. In der Begründung des Gesetzentwurfs heißt es: „Damit ist die Branchen-, Größen- und Landesüblichkeit gemeint. Es kann aber auch das Lohn- und Gehaltsgefüge im Unternehmen herangezogen werden (Vertikalität).“ Die Landesüblichkeit beschränkt insoweit die Orientierung am internationalen Wettbewerb um Top-Führungskräfte enorm.

Üblichkeit der Vorstandsvergütung

Manche Unternehmen haben zwecks Nachweis und Sicherung der Üblichkeit bereits die Entwicklung des Gehalts des Vorstands an das einem Facharbeiter durchschnittlich gezahlte Entgelt gekoppelt: Mit dem CEO-to-Worker-Pay-Ratio wird das Verhältnis zwischen dem Gehalt des Vorstandschefs und dem des einfachen Arbeiters wiedergegeben. Bleibt dieser gleich, kann die in Deutschland, aber auch in anderen Ländern vieldiskutierte Schere zwar weiter auseinandergehen, aber zumindest nicht überproportional.

Der Aufsichtsrat hat sicherzustellen, dass die Gesamtbezüge des Vorstands in einem angemessenen Verhältnis stehen zu den

  • Aufgaben und
  • Leistungen der jeweiligen Vorstandsmitglieder sowie zur
  • Lage der Gesellschaft.

Setzt der Aufsichtsrat eine unangemessene Vergütung fest, macht er sich gegenüber der Gesellschaft schadensersatzpflichtig (§ 116 AktG). Die Entscheidungen über die Bezüge können nicht mehr an einen Ausschuss delegiert werden. Damit wird sehr deutlich, dass die Angemessenheit bei der Vergütungsfestsetzung zu den wichtigsten Aufgaben des Aufsichtsrats gehört und er für Pflichtverstöße persönlich haftet.

Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Im Hinblick auf die Regelung der Vergütungshöhe geht das deutsche Gesetz im internationalen Vergleich sehr weit. Der Companies Act des Vereinigten Königreichs umfasst ein solches gesetzliches Angemessenheitsgebot und die staatliche Einmischung in Fragen der Vergütungshöhe nicht. Auch in den Vereinigten Staaten existieren keine entsprechenden Vorschriften. Die richterliche Beurteilung der Bezüge des Managements orientiert sich hier maßgeblich an der Frage, ob eine Verschwendung von Gesellschaftsvermögen (Waste of Corporate Assets) vorliegt. Möglicherweise wird in den USA künftig ein Say on Pay der Aktionäre in Hinblick auf hohe Abfindungszahlungen für Vorstände eingeführt.

Im Hinblick auf die Leistungen des Vorstandes ist indes das Mannesmann-Urteil zu beachten. Der BGH hatte 2005 entschieden, dass die nachträgliche Belohnung für Leistungen unter bestimmten Bedingungen als unzulässig anzusehen ist. Die Ausschüttung von Variabler Vergütung für nicht vereinbarte Leistungen sollten Sie daher vermeiden und anvisierte Ziele bzw. Leistungen rechtzeitig festlegen.

Zielhöhe relevant

Gerade bei der Angemessenheit der Vergütungshöhe ist die Zielhöhe von entscheidender Bedeutung. Da unterstützt Sie insbesondere die Zieloptimierung mit ihren Mechanismen, die gewährleisten, dass höchst-mögliche Ziele festgelegt und verlässlich erreicht werden. Zieloptimierung kann maßgeblich dazu beitragen, willkürlich anmutende Aufsichtsrats-Beschlüsse durch ein transparentes, nachvollziehbares und zielkongruentes System zu ersetzen. Für die Reputation eines Unternehmens ist sicher nicht hilfreich, veraltete konventionelle Systeme anzuwenden und die Probleme hiermit auch noch publizieren zu müssen.

Die Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger (SdK) prangerte vor einigen Jahren Fehlentwicklungen der Variablen Vergütung bei dem Vorstand eines Softwareunternehmens an: Die Ziele für die variable Vergütung seien zu niedrig festgelegt. Bei diesem Unternehmen zeigten sich die Standard-Probleme der konventionellen Zielvereinbarung besonders deutlich:

  • Viel zu niedrige Ziele, die
  • leicht weit übertroffen werden und so
  • zu mangelnder Planungssicherheit und
  • trotz rückläufiger Wertentwicklung
  • zu steigender Variabler Vergütung führen.

Der Vorstand hatte trotz maßgeblicher Rückgänge in allen zentralen Wert- und Performance-Messgrößen dank der konventionellen Zielvereinbarung 10 Mio. Euro variable Vergütung mehr verdient. Schuld war die Übererfüllung der zu niedrig festgelegten Ziele. Das Unternehmen hatte zwar im Branchenvergleich schlecht abgeschnitten und auch schlechter als im Vorjahr, aber eben besser als zu Geschäftsjahresbeginn vereinbart. Wie immer bei konventioneller Zielvereinbarung: „Mauern“ lohnt sich. Es ist zu vermuten, dass die Aktionäre künftig diese Wertverluste nicht mehr hinnehmen und ihr (Miss-)Billigungsrecht nutzen werden, um den Aufsichtsrat zur Anwendung moderner Variabler Vergütungssysteme auf Basis der Zieloptimierung anzuregen.

Zieloptimierung nutzen

Mit Zieloptimierung kann sich die Unternehmensführung als performancebewusster, planungssicherer und den Unternehmenswert verlässlich steigernder Partner präsentieren. Nicht nur gegenüber den Anteilseignern: Unternehmen, in denen sich diese moderne Vergütungslogik und die hiermit verbundene, menschenorientierte Führungslogik nicht nur auf die oberste Hierarchieebene beschränken, fördern in Werten und Performance denkende und handelnde Mitarbeiter. Dies zieht große Vorteile auf deren Bindung und Loyalität nach sich und übt auf neue Bewerber, Lieferanten und Kunden eine hohe Anziehungskraft aus.

Auch die Ausschüttungsform spielt für die Wahrnehmung der Vergütungshöhe und ihrer Angemessenheit eine besondere Rolle. Die in § 87 AktG explizit erwähnten Aktienoptionen – das Recht zum späteren Erwerb von Aktien zu einem bestimmten Bezugspreis – können Kraft ihrer Hebelwirkung zu exorbitanten Gewinnen durch Kurssteigerungen führen und für sieben- und achtstellige Einkünfte einzelner Vorstände sorgen.

In der aktuellen Vorschrift des § 193 Absatz 2 Nummer 4 AktG über die Bedingte Kapitalerhöhung wird gefordert, dass in dem Beschluss hierüber auch die Aufteilung der Bezugsrechte auf Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer, ferner die Erfolgsziele, Erwerbs- und Ausübungszeiträume und die Wartezeit für die erstmalige Ausübung (mindestens vier Jahre) festgestellt werden müssen.

Nachhaltigkeit der Vorstandsvergütung

Zur Gewährleistung der Nachhaltigkeit sollten variable Vergütungsbestandteile eine mehrjährige Periodendauer besitzen. Zudem bieten intelligente Verknüpfungsformen auch für die Vergütung der obersten Führungsebenen interessante Möglichkeiten. Mit der Hebe- bzw. Senkesatz-Verknüpfung integrieren Sie das Malus-Prinzip in Ihr neues Variables Vergütungssystem für das Top-Management.

Aspekte der Nachhaltigkeit können, statt sie mit für Manipulation mehr oder minder offenen Kennziffern abzubilden, im Rahmen der wirkungsstarken Wenn-Dann-Verknüpfung verbal vergütungsrelevant formuliert werden. Die Sicherung von Nachhaltigkeit erfüllt das für die Wenns geltende Kriterium der „Selbstverständlichkeit“ in besonderem Maße.

Nachhaltigkeit lässt sich somit realisieren durch entsprechende Gestaltung von:

  • Zielrichtung und Messgröße,
  • deren Kombination bzw. Verknüpfung,
  • Periodendauer,
  • Ausschüttungszeitpunkte bzw. -verteilung (Bonusbank)und
  • Ausschüttungsform.

Bei der Konzeption unbedingt zu vermeiden sind indes hierarchische Brüche in der Systemlogik. Die Logik der Vorstandsvergütung muss sich auch in der Variablen Vergütung der direkt unterstellten sowie aller nachfolgenden Ebenen widerspiegeln.

Wir bieten Aufsichtsräten und Kontrollgremien umfassende Unterstützung an und machen sie mit zeitgemäßen wie wirkungsvollen Gestaltungselementen für Variable Vorstandsvergütungssysteme vertraut.

Bitte nehmen Sie jetzt Kontakt auf, wenn Sie direkt mit einem Experten für variable Vergütungssysteme über Ihre Herausforderungen im Bereich der Vorstandsvergütung sprechen möchten.

Variable Vergütung | Kurz und knapp
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Bezeichnung
Variable Top Management Vergütung / Vorstandsvergütung