"Bezüglich der variablen Top Management Vergütung regiert immer noch Bescheidenheit. Zwar nicht bezüglich der Höhe, aber bezüglich der Systeme. Als Aktionärsvertreter wünsche mir, dass sich die Aufsichtsräte aller börsennotierten Unternehmen einmal von Ihnen beraten lassen, wie man bei der Vorstandsvergütung echte Erfolgsanreize schafft." (» Weitere Referenzen)
Sinnvolle Vergütungssysteme für Vorstände und Geschäftsführer
Vorstandsvergütung: Variable Top Management Vergütung
Hohe Akzeptanz der Anteilseigner sichern. Starke Anreize für Vorstandsmitglieder schaffen.
Letzte Aktualisierung und Stand der Rechtsnormen: 01.01.2018.
Der Vergütung des Top Managements fällt eine Bedeutung zu, die kaum zu überschätzen ist. Es zählen Transparenz, Angemessenheit und Nachhaltigkeit. Aber nicht nur.
Mit der Vorstandsvergütung und der hierbei zugrundeliegenden Vergütungslogik prägt der Aufsichtsrat die Vergütungslogik des gesamten Unternehmens. Welcher Vorstand wird einem modernen Anreizsystem für die Beschäftigten zustimmen, wenn dies im Widerspruch zu seiner eigenen, antiquierten Vergütung steht?
Vorstandsvergütung und Geschäftsführervergütung
Ein modernes Vorstandsvergütungssystem schafft nicht nur starke Anreize für die Vorstandsmitglieder. Es sorgt auch dafür, dass diese in die richtige Richtung gehen. Es schafft Vorteile für alle Beteiligte und sorgt für Akzeptanz bei Shareholdern und Stakeholdern.
Die Zeiten, in denen joviale und gutmütige Aufsichtsräte die Unternehmensspitze freundschaftlich mit leicht zu verdienenden Sümmchen ausstatteten, sind lange vorbei. Und das ist gut so. Denn bequeme Vorstandsvergütungssysteme haben weitreichende Folgen: Auf die Qualität der Führung in den nachfolgenden Ebenen, auf Leistungsbereitschaft, Erfolgsorientierung und Zielgerichtetheit der Belegschaft, auf die Attraktivität des Unternehmens für hoch qualifizierte Bewerber.
Erfolgsentscheidend: Struktur, Methoden und Elemente des Vorstandsvergütungssystems
Die Vergütung des Top Managements steht mehr denn je im Fokus der Politik, der Medien und der Öffentlichkeit. Die Aufmerksamkeit richtet sich primär auf zwei Aspekte: auf die Höhe der Vorstandsbezüge und auf die Systeme, die der Vorstandsvergütung zugrunde liegen. Entscheidend sind letztere, die Vorstandsvergütungssysteme. Sind diese sauber gestaltet, ist auch die Höhe für Dritte jederzeit angemessen und nachvollziehbar.
Das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) änderte in Deutschland als Artikelgesetz die Bestimmungen des Aktiengesetzes, des Handelsgesetzbuchs und weiterer Gesetze. Zentrale Punkte des VorstAG sind, dass die Gesamtbezüge jedes einzelnen Vorstandsmitglieds in einem angemessenen Verhältnis zu dessen Aufgaben und Leistungen sowie zur Lage der Gesellschaft stehen müssen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen darf. Zudem soll die Vergütungsstruktur bei börsennotierten Gesellschaften auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein.
Gesetzliche Regelungen der Vorstandsvergütung: Aufsichtsrat in der Pflicht
Als Gesamtbezüge werden Gehalt, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen, anreizorientierte Vergütungszusagen wie zum Beispiel Aktienbezugsrechte und Nebenleistungen jeder Art in dem durch das VorstAG novellierten Aktiengesetz genannt.
Unterstrichen wird die Relevanz dieser Regelungen dadurch, dass der Aufsichtsrat als Plenum über die Bezüge der Vorstände entscheiden muss und dies nicht wie zuvor üblich an den Personalausschuss delegieren darf. Zudem haftet der Aufsichtsrat persönlich gegenüber der Gesellschaft.
Angrenzende Normen für Vorstandsvergütung und Vorstandsvergütungssysteme
Daneben trat im Juli 2010 das Gesetz über die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an die Vergütungssysteme von Instituten und Versicherungsunternehmen (VersVergAnfG) in Kraft. Durch dieses Gesetz wird die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ermächtigt, im Falle einer (drohenden) Unterschreitung bestimmter aufsichtsrechtlicher Anforderungen die Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile zu untersagen oder zu beschränken.
Das Gesetz wird durch die Verordnung über die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an Vergütungssysteme von Instituten (InstitutsVergV) vom 01. Januar 2014 sowie durch die Verordnung über die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an Vergütungssysteme im Versicherungsbereich (VersVergV) vom 18. April 2016 konkretisiert. Diese betreffen zwar unmittelbar nur Finanzinstitute und Versicherungen, indirekt aber alle Unternehmen.
Aktive Aufsichtsräte fokussieren auf Unternehmenserfolg und Unternehmenswert
Der Aufsichtsrat ist durch die verabschiedeten Gesetze maßgeblich in der Pflicht für die Einhaltung der Vorschriften. Er hat sich aktiv in Themen wie Risikomanagement, Compliance und Vergütungssysteme einzubringen. Eine herausragende Rolle nehmen die unternehmenserfolgsabhängige Vergütung und die unternehmenswertabhängige Vergütung ein.
Aufsichtsräte, die ihre Pflichten als Chance begreifen, schaffen moderne, anreizstiftende und akzeptanzsichernde Vorstandsvergütungssysteme. Sie wissen um die Bedeutung von Image, Arbeitgeberattraktivität und Glaubwürdigkeit. Diese Faktoren sind entscheidend für die Steigerung des Potenzials, seinerseits die notwendige Voraussetzung für Unternehmensperformance, Wettbewerbsstärke und Existenzfähigkeit.
Nutzen für das Unternehmen: Reputation, Attraktivität, Performance, Wettbewerbsstärke
Von besonderer Bedeutung ist der Einsatz von Wertpapieren bei der variablen Vergütung für das Top-Management. Aufsichtsräte, die aktiv Reputation Management für das Unternehmen betreiben wollen, richten ihr Augenmerk auf die drei zentralen Aspekte der gesetzlichen Regelungen:
- Transparenz der Vorstandsvergütung
- Angemessenheit der Vorstandsvergütung
- Nachhaltigkeit der Vorstandsvergütung
Es ist zu erwarten, dass diese drei Kriterien weitere Kreise ziehen und künftig bei der Gestaltung der variablen Top Management Vergütung in nahezu allen Branchen und Ebenen zu beachten sind.
1. Transparenz der Vorstandsvergütung
Nach § 113 AktG entscheidet die Hauptversammlung bereits über die Vergütung des Aufsichtsrates. Nach § 120 AktG kann die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft nun auch über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Dieser Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten. Damit werden die Vorstände von Aktiengesellschaften gezwungen, künftig ihr genaues Jahresgehalt zu nennen.
Für das Novum, die Frage der Vorstandsbezüge in die Hauptversammlung zu transportieren, standen die Empfehlungen der EU-Kommission aus den Jahren 2004 und 2009 Pate, die den Mitgliedstaaten die Einführung eines Vergütungsvotums – nach Art. 249 Abs. 4 EG unverbindlich – nahelegen.
Directors‘ Remuneration Report: Say on Pay
Die europäischen Empfehlungen orientieren sich wiederum stark am Recht des Vereinigten Königreiches und dem dort verankerten „Say on Pay“. Gemäß der ss. 420 bis 422 Companies Act 2006 muss der Hauptversammlung jährlich ein umfassender Directors‘ Remuneration Report zur unverbindlichen Abstimmung vorgelegt werden.
Der Gesetzgeber in Deutschland hingegen legt es in das Ermessen des Aufsichtsrats, ob er das Vergütungsvotum überhaupt auf die Tagesordnung für die Hauptversammlung setzt. Eine Berichtspflicht des Aufsichtsrates über die Vorstandsbezüge besteht nicht.
Vorstandsvergütungsreport: Transparenz ist der Feind der Gerüchteküche
Viele britische Unternehmen erläutern im Remuneration Report sowohl das Vergütungssystem als auch die Vergütungshöhe der einzelnen Vorstände. Dabei werden vergütungspolitische Ziele, Ansichten und Wertbekenntnisse publiziert, die zugrundeliegenden Kennziffern für Unternehmenswert und Unternehmensperformance nachvollziehbar erläutert sowie deren Entwicklung aufgezeigt, insbesondere gegenüber Wettbewerbern.
Nahezu sämtliche britischen Betriebe nutzen mittlerweile konsequent die Chancen, die ihnen der Remuneration Report für die Verbesserung ihrer Reputation bietet. Auch wenn es in Deutschland keine Pflicht ist, sollten Vorstände und Aufsichtsräte diese Publikation daher näher in Erwägung ziehen. Ein Vorstandsvergütungsreport entzieht in der öffentlichen Diskussion den Gerüchten, Hochrechnungen und Vermutungen den Raum.
Vergütung des Top Managements: Zielführende Kennziffern für den Unternehmenserfolg
Damit man sie schadlos herzeigen kann, müssen die Vorstandsvergütungssysteme durchdacht gestaltet sein. Zu einem Bumerang wird die Veröffentlichung, wenn sie die Zweifel der Anteilseigner nährt. Als Messgrößen vorherrschend sind für die Performance insbesondere Kennziffern – im Zusammenhang mit Vorstandsbezügen gern als „Erfolgsparameter“ bezeichnet – aus dem Bereich von Rentabilität und Geschäftsergebnis.
Wertsteigerungen werden zumeist über die Entwicklung des Aktienkurses abzubilden versucht. Dieses Verfahren hat sicher Vorteile, zuoberst der geringe Aufwand bei der Ermittlung. Doch der Börsenwert hat auch einige Nachteile, die üblicherweise sowohl Aufsichtsräten wie Vorständen hinlänglich bekannt sind.
Vorständen starke Anreize zur Unternehmenswertschaffung geben
Sinnvoll ist zweifellos, nicht die absolute, sondern die zu Peer Groups oder Referenzindices relative Kursentwicklung als ausschlaggebend zu definieren. Mittlerweile existiert eine Vielzahl von Methoden und Kennziffern im Bereich der Unternehmensbewertung, die diesen Wert ergänzen können. Prüfenswerte Kennziffern sind neben dem GWB (EVA) beispielsweise Kombinationen und Variationen von Discounted Cash Flow (DCF), Return on Investment (ROI), Cash Value Added (CVA), Earnings Before Interest and Taxes after Cost of Capital (EBITaC), Risk Adjusted Return on Capital (RAROC), Return on Risk Adjusted Capital (RAROC), Return on Net Assets (RONA), Cash Flow Return on Investment (CFROI), Cash Flow Return on Assets (CFROA), Return on Invested Capital (ROIC), Return on Capital Employed (ROCE), Earnings less Riskfree Interest Charge (ERIC) oder Return on Equitiy (ROE).
Sofern das Vergütungssystem des Vorstands für die Aktionäre allerdings nicht nachvollziehbar ist oder komplizierte Herein- und Herausrechnungen die Messgrößen intransparent und unvergleichbar werden lassen, sollten Vorstände und Aufsichtsräte umgehend eine Aktualisierung in Angriff nehmen.
2. Angemessenheit der Vorstandsvergütung
Zudem dürfte es keinesfalls von Vorteil sein, die Grenzen der nun in Deutschland gesetzlich geforderten Angemessenheit und Üblichkeit auszutesten. Der Aufsichtsrat hat gemäß des § 87 Aktiengesetz dafür zu sorgen, dass die Gesamtbezüge des Vorstands die „übliche Vergütung“ nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Bei dem Kriterium der Angemessenheit geht es demnach um die Höhe der Vorstandsbezüge. In der Begründung des Gesetzentwurfs heißt es: „Damit ist die Branchen-, Größen- und Landesüblichkeit gemeint. Es kann aber auch das Lohn- und Gehaltsgefüge im Unternehmen herangezogen werden (Vertikalität).“
Die Landesüblichkeit beschränkt die Orientierung am internationalen Wettbewerb um Top-Führungskräfte enorm. Daher haben manche Unternehmensleitungen bereits – zwecks Nachweis und Sicherung der Üblichkeit – die Entwicklung der Vorstandsbezüge an das einem Facharbeiter durchschnittlich gezahlte Entgelt gekoppelt.
Üblichkeit der Vorstandsvergütung: Landesüblichkeit oder CEO-to-Worker-Pay-Ratio?
Mit dem CEO-to-Worker-Pay-Ratio wird das Verhältnis zwischen dem Gehalt des Vorstandschefs und dem des einfachen Arbeiters wiedergegeben. Bleibt dieser gleich, kann die in Deutschland, aber auch in anderen Ländern vieldiskutierte Schere zwar weiter auseinandergehen, aber zumindest nicht überproportional.
Der Aufsichtsrat hat nach den Gesetzesnormen sicherzustellen, dass die Gesamtbezüge des Vorstands in einem angemessenen Verhältnis stehen zu den
- Aufgaben und
- Leistungen der jeweiligen Vorstandsmitglieder sowie zur
- Lage der Gesellschaft.
Setzt der Aufsichtsrat eine unangemessene Vergütung fest, macht er sich gegenüber der Gesellschaft schadensersatzpflichtig (§ 116 AktG). Die Entscheidungen über die Bezüge können nicht mehr an einen Ausschuss delegiert werden. Damit wird sehr deutlich, dass die Angemessenheit bei der Vergütungsfestsetzung zu den wichtigsten Aufgaben des Aufsichtsrats gehört und er für Pflichtverstöße persönlich haftet.
Haftung des Aufsichtsrats für die Angemessenheit der Vorstandsvergütung
Im Hinblick auf die Regelung der Vergütungshöhe geht das deutsche Gesetz im internationalen Vergleich sehr weit. Der Companies Act des Vereinigten Königreichs umfasst ein solches gesetzliches Angemessenheitsgebot und die staatliche Einmischung in Fragen der Vergütungshöhe nicht. Auch in den Vereinigten Staaten existieren keine entsprechenden Vorschriften. Die richterliche Beurteilung der Bezüge des Managements orientiert sich hier maßgeblich an der Frage, ob eine Verschwendung von Gesellschaftsvermögen (Waste of Corporate Assets) vorliegt. Möglicherweise wird in den USA künftig ein Say on Pay der Aktionäre in Hinblick auf hohe Abfindungszahlungen für Vorstände eingeführt.
Im Hinblick auf die Leistungen des Vorstandes ist indes das Mannesmann-Urteil zu beachten. Der BGH hatte 2005 entschieden, dass die nachträgliche Belohnung für Leistungen unter bestimmten Bedingungen als unzulässig anzusehen ist. Die Ausschüttung von variabler Vergütung für nicht vereinbarte Leistungen sollten Vorstände und Aufsichtsräte daher vermeiden. Es gilt, die anvisierten Ziele und Leistungen rechtzeitig ganz genau festzulegen, soweit diese eine Vergütungsrelevanz besitzen sollen.
Angemessenheit der Vergütungshöhe erfordert anspruchsvolle Zielhöhen
Gerade bei der Angemessenheit der Vergütungshöhe ist eine Element der Zielformulierung von entscheidender Bedeutung: die hiermit korrespondierende Zielhöhe. Um Angemessenheit sicherzustellen, empfiehlt sich die Anwendung der modernen Zieloptimierungs-Methode. Denn deren Mechanismen gewährleisten, dass höchst-mögliche Ziele festgelegt und verlässlich erreicht werden.
Zieloptimierung kann maßgeblich dazu beitragen, willkürlich anmutende Aufsichtsrats-Beschlüsse durch ein transparentes, nachvollziehbares und zielkongruentes System zu ersetzen. Für die Reputation eines Unternehmens ist sicher nicht hilfreich, veraltete konventionelle Systeme anzuwenden und die Probleme hiermit auch noch publizieren zu müssen.
Die Methode der Zieloptimierung bei der Vorstandsvergütung nutzen
Die Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger (SdK) prangerte vor einigen Jahren Fehlentwicklungen der variablen Vorstandsvergütung eines Softwareunternehmens an. Die Ziele für die variable Vergütung seien zu niedrig festgelegt. Bei diesem Unternehmen zeigten sich die Standard-Probleme der konventionellen Zielvereinbarung besonders deutlich:
- Viel zu niedrige Ziele, die
- leicht weit übertroffen werden und so
- zu mangelnder Planungssicherheit und
- trotz rückläufiger Wertentwicklung
- zu steigender variabler Vergütung führen.
Der Vorstand hatte trotz maßgeblicher Rückgänge in allen zentralen Wert- und Performance-Messgrößen dank der konventionellen Zielvereinbarung 10 Mio. Euro variable Vergütung mehr verdient. Schuld war die Übererfüllung der zu niedrig festgelegten Ziele. Das Unternehmen hatte zwar im Branchenvergleich schlecht abgeschnitten und auch schlechter als im Vorjahr, aber eben besser als zu Geschäftsjahresbeginn vereinbart. Wie immer bei konventioneller Zielvereinbarung: „Tiefstapeln“ lohnt sich.
Zieloptimierung: Von der Vorstandsvergütung in die Organisation
Es ist zu vermuten, dass die Aktionäre künftig diese Wertverluste nicht mehr hinnehmen und ihr (Miss-) Billigungsrecht nutzen werden, um den Aufsichtsrat zur Anwendung moderner variabler Vorstandsvergütungssysteme auf Basis der Zieloptimierung anzuregen. Es macht daher für Aufsichtsräte wie Vorstände durchaus Sinn, sich mit dieser Methode eingehender zu befassen. Mit Zieloptimierung kann sich die Unternehmensführung als performancebewusster, planungssicherer und den Unternehmenswert verlässlich steigernder Partner präsentieren.
Und das nicht nur gegenüber den Anteilseignern: Unternehmen, in denen sich diese moderne Vergütungslogik und die hiermit verbundene, menschenorientierte Führungslogik nicht nur auf die oberste Hierarchieebene beschränken, fördern in Werten und Performance denkende und handelnde Mitarbeiter. Dies zieht große Vorteile auf deren Bindung und Loyalität nach sich und übt auf neue Bewerber, Lieferanten und Kunden eine hohe Anziehungskraft aus.
Angemessenheit der Top Management Vergütung durch zweckmäßige Ausschüttungsformen
Auch die Ausschüttungsform spielt für die Wahrnehmung der Vorstandsvergütungshöhe und ihrer Angemessenheit eine besondere Rolle. Die in § 87 AktG explizit erwähnten Aktienoptionen – das Recht zum späteren Erwerb von Aktien zu einem bestimmten Bezugspreis – können Kraft ihrer Hebelwirkung zu exorbitanten Gewinnen durch Kurssteigerungen führen und für sieben- und achtstellige Einkünfte einzelner Vorstände sorgen.
In der aktuellen Vorschrift des § 193 Absatz 2 Nummer 4 AktG über die Bedingte Kapitalerhöhung wird gefordert, dass in dem Beschluss hierüber auch die Aufteilung der Bezugsrechte auf Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer, ferner die Erfolgsziele, Erwerbs- und Ausübungszeiträume und die Wartezeit für die erstmalige Ausübung (mindestens vier Jahre) festgestellt werden müssen. Es macht daher Sinn, alternative Ausschüttungsformen, und sei es im Bereich innovativer Wertpapiere, eingehender zu prüfen.
3. Nachhaltigkeit der Vorstandsvergütung
Zur Gewährleistung der Nachhaltigkeit sollten variable Vergütungsbestandteile zum einen eine mehrjährige Periodendauer besitzen. Zum anderen bieten intelligente Verknüpfungsformen für die Vergütung der obersten Führungsebenen interessante Möglichkeiten. Noch heute werden viele Vorstandsvergütungskomponenten einfach stumpf nebeneinandergestellt. Das kann man wesentlich geschickter lösen: Mit der Hebe- bzw. Senkesatz-Verknüpfung beispielsweise integrieren pfiffige Aufsichtsräte das Bonus-Malus-Prinzip in das variable Vergütungssystem für das Top-Management.
Ergänzend ist die wirkungsstarke Wenn-Dann-Verknüpfung zur Sicherung der Nachhaltigkeit eine Überlegung wert. Hier können Aspekte der Nachhaltigkeit, statt sie mit für Manipulation mehr oder minder offenen Kennziffern abzubilden, ganz einfach verbal vergütungsrelevant formuliert werden. Die Sicherung von Nachhaltigkeit erfüllt das für die Wenns geltende Kriterium der Selbstverständlichkeit in besonderem Maße.
5 Stellhebel zur Sicherung von Nachhaltigkeit bei der Vorstandsvergütung
Nachhaltigkeit lässt sich realisieren durch entsprechende Gestaltung von:
- Zielrichtung und Messgröße,
- deren Kombination bzw. Verknüpfung,
- Periodendauer,
- Ausschüttungszeitpunkte bzw. -verteilung (Bonusbank) und
- Ausschüttungsform.
Bei der Konzeption unbedingt zu vermeiden sind indes hierarchische Brüche in der Systemlogik. Die Logik der Vorstandsvergütung muss sich auch in der variablen Vergütung der direkt unterstellten sowie aller nachfolgenden Ebenen widerspiegeln. Wir bieten Aufsichtsräten und Kontrollgremien umfassende Unterstützung. Sprechen Sie mit uns, wenn Sie zeitgemäße wie wirkungsvolle Gestaltungselemente für Vorstandsvergütungssysteme vorgestellt bekommen möchten.
Erfahren Sie mehr über das Kompetenz Center Variable Vergütung
» Lassen Sie sich unterstützen. Fordern Sie Einführungs- und Umsetzungs-Beratung.
» Verschaffen Sie sich eine fundierte Informationsbasis. Ordern Sie das Analyse-Paket.
» Informieren Sie sich. Werfen Sie einen Blick in unsere aktuellen Bücher über variable Vergütung.
Wollen Sie mit einem fachkundigen Menschen über Ihre Fragen und Herausforderungen im Bereich der Vorstandsvergütung sprechen? Dann nehmen Sie jetzt bitte einfach Kontakt zu den Experten für variable Vergütung auf.
